南华股份启动重组，华西矿业能否完成曲线上市？据了解，自2000年上市以来，累计归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)为亏损6.08亿元。详情请看正文。

有；中国的Xi国王；华西集团旗下资产华西矿业正在寻求曲线上市。

12月7日晚间，南华股份(14.830，0.36，2.49%)(600301。SH)公告称，公司已向证监会申请恢复对本次重大资产重组的审查。这意味着，在按下暂停键5个月后，南华股份重大资产重组再次起航。

记者发现，早在2009年，标的公司华西矿业就开始寻求上市。不幸的是，没有取得实质性进展。此次重组由广西SASAC注入南华股份，将完成曲线上市。

南华确实有必要进行产业转型。自2000年上市以来，累计归属于上市公司股东的净利润为亏损6.08亿元。

去年以来，有色资源价值大幅上涨。标的公司华西矿业虽然发生安全事故，损失5000多万元，但当年仍盈利4亿多元，超额完成业绩承诺。

本次重组，南华股份拟募集6亿元用于项目建设和补充流动资金，以减轻华西矿业的资金压力。截至2021年末，华西矿业资产负债率超过70%。

计划两年多的重组，然后推进。

按下暂停键五个月后，南华股份的重组终于有了新进展，再次向前。

南华股份的重组需要很长时间。根据公告，2020年8月17日开始。当晚，公司发布停牌公告，因其筹划重大资产重组。公司间接控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司(以下简称北部湾集团)拟购买广西华西集团有限公司(以下简称；华西集团；广西华西矿业有限公司(简称；交易目标；或者；锡采矿业；)100%股权并募集配套资金。

当年9月1日，南华股份披露重组预案，拟以5.76元/股的发行价向华西集团发行股份收购华西矿业100%股权。

2020年11月17日，南华股份披露了修订后的重组报告书；去年9月17日，南华股份披露重组报告书草案；今年2月11日，公司披露了重组报告书修订稿；6月，公司对重组报告书修订稿进行了第二次修改。

今年7月25日，因本次重大资产重组涉及的相关事项仍需进一步完善，南华股份向证监会提交了中止本次重大资产重组行政许可事项的申请，并于7月28日收到证监会下发的《中止审查通知书》。

12月8日，南华股份发布公告，因此上述相关情况已全部落实，公司已向证监会申请恢复对本次重大资产重组的审核。

这意味着暂停了5个月的重组再次向前推进。到目前为止，这种重组已经持续了三年。

根据最新披露的修订稿，南华股份向华西集团发行约3.57亿股普通股，并购买华西矿业100%股权。本次交易中，华西集团持有的华西矿业100%股权估值为22.65亿元。南华股份的发行价格为6.34元/股。

本次交易中，以2020年12月31日为基准日，华西矿业100%股权的评估值为24.25亿元。2021年4月25日，华西矿业发现向股东派发黄金红利1.6亿元。故本次交易中标资产的交易价格扣除实际现金分红金额，故为22.65亿元。

值得一提的是，中联评估以2021年6月30日为基准日对标的资产进行了补充评估。华西矿业的评估值为25.32亿元，比本次交易价格高出约2.67亿元。但在此次重组中，交易价格不会调整。

本次重组不构成借壳上市，因为上市公司南华股份向华西集团发行股份购买其持有的华西矿业100%股权。华西集团的控股股东为北部湾集团，持有华西集团76.98%的股权。上市公司南华股份的控股股东为南华集团，持有上市公司32%的股份，南华集团的控股股东为北部湾集团，持有南华集团100%的股份。可见，北部湾集团同时间接控制南华和华西矿业。北部湾集团的实际控制人为广西自治区国资委，持有北部湾集团100.00%的股权。因此，南华和华西矿业的实际控制人均为广西自治区国资委。因此，本次重组完成后，南华股份的实际控制人仍为广西壮族自治区SASAC。

不过，虽然不构成重组上市，但实际上华西矿业仍在变相借壳上市，只是南华股份的实际控制人没有发生变化。

公开资料显示，早在2009年，华西集团就曾有意借壳东方银星(13.500，0.00，0.00%)上市，但被广西SASAC拒绝。2012年，该公司试图再次冲刺IPO，但未能如愿。

目标公司在过去三年中获利9 . 26亿英镑。

南华股份此次重大资产重组，将是一次产业转型脱困之旅。

南华股份是中国化工企业500强之一，是广西最大的综合性化工企业。其主要产品有烧碱、盐酸、液氯、氯丁橡胶等。烧碱产能居华南地区首位，氯丁橡胶等产品在该地区的市场占有率超过70%。公司拥有自营进出口权，产品覆盖华南、西南、华东等地，并远销欧美、东南亚等国家和地区。

2000年7月，南华股份进入a股市场。从2000年到2007年，公司的盈利能力相当稳定。2000年公司净利润为4000万元，2007年为6900万元。2008年以来，由于化工市场的变化，公司经营业绩波动较大，而扣除非经常性损益后的净利润(简称扣非净利润)从2008年到2018年已连续11年亏损。该公司依靠非经常性损益来保护其外壳。

2019年至2021年，公司扣非净利润分别为0.07亿元、-0.09亿元和0.11亿元，均处于较低水平。今年前三季度，公司扣非后净利润为0.08亿元，同比增长9.94%，仍处于微利状态。

资产剥离后，目前南华股份的主营业务为贸易业务和监管业务，属于轻资产。到今年9月底，公司总资产为4.94亿元。

本次重组的标的华西矿业成立于2019年4月，注册资本3000万元。其业务范围包括有色金属、稀有金属和贵金属的勘探、开采和加工。公司承担着华西集团复兴的重大战略定位和推动河池有色金属产业转型升级的使命。本次重组前，华西集团已将其与勘探、开采和选矿相关的资产和负债转让给华西矿业。

值得一提的是，华西集团是集有色金属勘查、开采、选矿、冶炼、深加工为一体的国有控股企业，注册资本15.8亿元，资产近百亿元。是亚洲最大的锡多金属选矿基地，拥有；中国的Xi国王；名字。公司发现和控制的锡、锌、锑、铅、铟、银等矿产量达1.2亿吨，综合金属量超过450万吨。华西集团矿业资产转让给华西矿业，华西矿业也将接收；中国的Xi国王；标题。

从披露的信息来看，华西矿业的盈利能力相对稳定。2019年至2021年，其营业收入分别为16.72亿元、18.07亿元和27.47亿元，对应的净利润分别为2.39亿元、2.81亿元和4.06亿元。三年共盈利9.26亿元，扣非净利润分别为2.28亿元、2.85亿元、4.51亿元。

本次交易的业绩承诺为，若交易于2021年完成，2021年至2023年扣非净利润分别不低于2.7亿元、2.75亿元和2.8亿元，合计不低于8.25亿元。若重组于2022年完成，承诺期限为2022年至2024年，扣非净利润分别不低于2.75亿元、2.8亿元、2.85亿元，合计不低于8.4亿元。

根据披露的信息，2021年，华西矿业已经超额完成业绩承诺。对此，公司解释称，市场好转，产品价格大幅上涨。尽管公司发生安全事故，损失约5000万元，但净利润仍高速增长。

从近三年扣非净利润和实现承诺数来看，华西矿业的业绩承诺较为谨慎，可实现性较高。重组交易完成后，南华股份将彻底转型。

值得一提的是，华西矿业毛利率较高。2021年，公司自产精矿加工锡锭的毛利率为65.16%，同比上升27.09个百分点。公司解释称，锡锭市场价格上涨，控股子公司高枫公司矿石品位较高，生产成本低于同行。